重慶市市場監督管理局關于公開征求《企業注銷登記指引[征求意見稿]》意見的公告

為進一步深化國務院“高效辦成一件事”改革，推動企業注銷登記“一件事”取得實效，向企業群眾提供權威、全面的注銷指引，我局根據相關法律法規和我市現行注銷登記流程，初步擬定了《企業注銷登記指引(征求意見稿)》(附件)，現面向社會公開征求意見，意見建議反饋截止時間為2024年11月15日(星期五)，公眾可以通過以下途徑和方式提出意見建議：

一、通過電子郵件將意見建議發送至：cqgszcj@126.com，郵件主題請注明“《企業注銷登記指引(征求意見稿)》公開征集意見”字樣。

二、通過信函郵寄至重慶市渝北區龍山大道403號重慶市市場監督管理總局(郵政編碼：400000)。信封上請注明“《企業注銷登記指引(征求意見稿)》公開征集意見”字樣。

稅屋附件：《企業注銷登記指引(征求意見稿)》

重慶市市場監督管理局

2024年11月8日

重慶市市場監督管理局關于發布《企業注銷登記指引》的公告

為認真貫徹落實黨的二十屆三中全會和市委六屆六次全會精神，進一步提升政務服務能力，推動企業注銷登記“一件事”高效辦理，提升企業和群眾獲得感，根據市場監管總局等部委聯合發布的《企業注銷指引(2023年修訂)》，結合我市實際，制定本指引，現予以公告。

企業注銷登記指引(征求意見稿)

企業終止經營活動退出市場，通常需要經歷決議解散、清算分配和注銷登記三個過程，一般須依法宣告解散、成立清算組開展清算活動、清繳稅款、清理企業債權債務、支付職工工資等，清算完畢后應當依法申請注銷登記。

為推動企業依法便捷退出市場，市市場監管局牽頭會同重慶市稅務局、市公安局、市人力社保局、市醫保局、市住房城鄉建委、市藥監局、人民銀行重慶市分行、重慶海關、市高法院等單位，在“渝快辦”建成企業注銷登記“一件事”專區，將稅務注銷登記、企業注銷登記、報關單位注銷、社保注銷登記、醫保注銷登記、印章備案注銷、公積金賬戶注銷、銀行賬戶注銷、旅館業特種行業許可證注銷、食品經營許可證注銷、食品生產許可證注銷、藥品生產許可證注銷、藥品經營許可證注銷等13個涉企注銷業務一體化整合，實現高效辦成“一件事”。

一、企業注銷登記“一件事”適用范圍

重慶市范圍內申辦注銷登記公司、合伙企業、個人獨資企業、非公司企業法人、農民專業合作社、各類分支機構、個體工商戶，以下統稱企業。

二、企業注銷登記“一件事”辦理流程

(一)企業簡易注銷

1.適用范圍。

未發生債權債務或者已將債權債務清償完結，未發生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)的企業(上市股份有限公司除外)，適用簡易程序辦理注銷登記。

企業注銷依法須經批準的，或者被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被列入經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的，企業所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的，存在股權(投資權益)被凍結、出質或動產抵押等情形的，正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形的，不適用簡易注銷程序。

“被列入企業經營異常名錄”“存在股權(財產份額)被凍結、出質或動產抵押等情形”“企業所屬的非法人分支機構未辦注銷登記的”等異常情形，異常情形消失后可申請簡易注銷。

2.辦理流程。

(1)發布簡易注銷公告。符合簡易注銷條件的企業通過“渝快辦”企業注銷登記“一件事”入口，選擇簡易注銷，向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期20日。企業也可以登錄國家企業信用信息公示系統《簡易注銷公告》專欄發布簡易注銷公告。公示期內，利害關系人或政府部門可通過國家企業信用信息公示系統《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議。

(2)稅務注銷登記。稅務部門通過信息共享獲取市場監管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息，依照有關規定自動查詢企業涉稅、涉及社會保險費用情況，對于符合注銷即辦條件的企業，稅務同步注銷。

(3)企業注銷登記。20日公示期屆滿后且無異議反饋的，企業可以在期滿之日起20日內向登記機關通過線上或線下方式提交企業注銷登記申請書、全體投資人承諾書等材料，申請簡易注銷登記。對材料齊全、符合法定形式的申請，登記機關1個工作日內辦結簡易注銷登記。期滿20日內未辦理的，登記機關可以根據實際情況延長期限，最多延長30日。

(5)涉企證照“一鍵同步”。企業注銷登記辦結后，市場監管部門及時將注銷登記信息推送給人力社保、醫保、藥監、公安、海關等部門，符合注銷條件的，無需二次申請，相關部門對企業社保登記、醫保登記、印章備案、食品經營許可證、食品生產許可證、藥品生產許可證、藥品經營許可證、旅館業特種行業許可證、報關單位備案等許可(備案)依職權注銷。

根據賬戶管理規定，銀行賬戶、公積金繳存登記賬戶銷戶需要企業向開戶行單獨申請，企業注銷登記辦結后，銀行通過信息共享獲取市場監管部門推送的企業注銷登記信息，銀行主動對接企業辦理賬戶注銷事宜。

3.流程圖

 

(二)企業普通注銷

1.適用范圍

不符合簡易注銷條件的企業或者自愿選擇普通注銷的企業。

2.辦理流程

(1)申請稅務注銷登記。

在辦理稅務注銷登記前，企業必須清理所有的欠稅和罰款，繳銷未使用的增值稅專用發票、普通發票等發票，完成出口退稅清算。稅務機關對企業提交的注銷申請進行審核，核查企業納稅申報情況、稅款繳納情況、發票使用情況等。核準無誤的，稅務機關核準企業的稅務注銷申請，清稅信息實時共享至市場監管部門。

未辦理過涉稅事宜的企業或者不存在未辦結涉稅事項的企業無需單獨申請稅務注銷登記，在企業申請注銷登記時同步注銷。

(2)發布注銷公告。企業通過“渝快辦”企業注銷登記“一件事”入口，選擇“普通注銷”，系統根據企業類型、當前狀態等智能引導企業按流程免費在線發布解散公示、清算組信息、債權人公告等公告信息。企業也可以登錄國家企業信用信息公示系統根據指引發布注銷公告。公司、合伙企業、農民專業合作社公告期為45天，個人獨資企業公告期為60天。

各類企業分支機構和個體工商戶無需發布注銷公告。

(3)申請企業注銷登記。企業清算完畢后，清算組向登記機關通過線上或線下方式提交企業注銷登記申請書、注銷決議或者決定、經確認的清算報告等材料，申請企業注銷登記。對材料齊全、符合法定形式的申請，登記機關3個工作日內辦結注銷登記。

(4)涉企證照“一鍵同步”。企業注銷登記辦結后，市場監管部門將及時注銷登記信息推送給人力社保、醫保、藥監、公安、海關等部門，符合注銷條件的，無需二次申請，相關部門對企業社保登記、醫保登記、印章備案、食品經營許可證、食品生產許可證、藥品生產許可證、藥品經營許可證、旅館業特種行業許可證、報關單位備案等許可(備案)依職權注銷。

根據賬戶管理規定，銀行賬戶、公積金繳存登記賬戶銷戶需要企業向開戶行單獨申請，企業注銷登記辦結后，銀行通過信息共享獲取市場監管部門推送的企業注銷登記信息，銀行主動對接企業賬戶辦理注銷事宜。

3.流程圖

 

(三)企業破產注銷

1.適用范圍

不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，債務人、債權人或依法負有清算責任的人依法向人民法院提出破產清算申請的企業。

2.辦理流程

(1)破產申請。由債權人或債務人依法向人民法院提出破產申請，說明破產原因，并提交相關的材料和證據。

(2)破產受理和公告。人民法院依法受理破產申請后，發布破產公告，通知利害關系人。

(3)指定管理人。人民法院受理破產申請后，指定管理人接管企業的財產和事務，負責企業的債權登記、財產評估和分配等工作。

(4)資產評估與處置。管理人對企業的資產進行評估，依法對資產進行拍賣、變現等處置。

(5)破產財產分配。管理人提出破產財產分配方案，經債權人會議討論通過，并最終由法院裁定許可。

(6)破產程序終結。破產財產分配完畢后，管理人向法院報告分配情況，并申請法院終結破產程序。法院在確認后將裁定終結破產程序。

(7)企業注銷登記。破產程序終結后，由管理人持破產裁定等法定材料向企業原登記機關辦理企業注銷登記，破產管理人可以通過“渝快辦”企業注銷登記“一件事”在線獲取破產裁定文書等材料，無需發布公告，直接線上申辦注銷登記。

(8)涉企證照“一鍵同步”。企業注銷登記辦結后，市場監管部門將及時注銷登記信息推送給人力社保、醫保、藥監、公安、海關等部門，符合注銷條件的，無需二次申請，相關部門對企業社保登記、醫保登記、印章備案、食品經營許可證、食品生產許可證、藥品生產許可證、藥品經營許可證、旅館業特種行業許可證、報關單位備案等許可(備案)依職權注銷。

3.流程圖

 

三、特殊情形指引

(一)營業執照、公章遺失情況。營業執照遺失的，企業可以通過企業注銷登記“一件事”平臺或國家企業信用信息公示系統或在公開發行的報紙上進行營業執照遺失公告，無需補領營業執照。公章遺失的，相關注銷材料可由符合法定表決權的投資人簽字蓋章進行確認，不蓋公章;破產管理人申請企業注銷時，加蓋管理人或者清算組印章，不蓋公章。

(二)股東(出資人)已注銷、死亡情況。因股東(出資人)已注銷卻未清理對外投資，導致被投資主體無法注銷的，其股東(出資人)有上級主管單位的，由已注銷主體的上級主管單位依規定辦理相關注銷手續;已注銷企業有合法繼受主體的，由繼受主體依有關規定申請辦理;已注銷企業無合法繼受主體的，由已注銷企業注銷時登記在冊的股東(出資人)申請辦理。自然人股東死亡，導致其出資的企業難以辦理注銷登記的，可由其有權繼承人代位辦理注銷。有權繼承人需提交身份證明和有關繼承證明材料。

(三)法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合辦理注銷登記的情況。申請簡易注銷或者其他情形需要法定代表人簽字申請注銷的企業，可以先辦理法定代表人變更登記，由新任法定代表人簽署相關申請材料;申請普通注銷或其他情形無需法定代表人簽字申請注銷的企業，可以直接由清算組負責人(清算人)、破產管理人簽字。

(四)無法自行組織清算情況。企業已經出現解散事宜，但負有清算義務的投資人拒絕或者無法組織成立清算組開展清算活動的，債權人、股東、利害關系人可依照相關法律法規，申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算過程中發現資不抵債的，應當依法向人民法院申請宣告破產。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的，企業清算組或破產管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或者宣告破產程序的裁定、終結破產程序的裁定，直接向登記機關申請辦理注銷登記。

四、法律責任提醒

(一)法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。

法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的，依照其規定。

清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任;主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。(《民法典》第七十條)

(二)公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。(《公司法》第二百五十五條)

(三)公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。(《公司法》第二百五十六條)

(四)清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。(《合伙企業法》第一百零一條)

(五)清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。(《合伙企業法》第一百零二條)

(六)企業應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業所得稅。(《企業所得稅法》第五十五條第二款)

(七)用人單位和個人申請變更、注銷社會保險登記，社會保險經辦機構應當自收到申請之日起10個工作日內辦理完畢。用人單位注銷社會保險登記的，應當先結清欠繳的社會保險費、滯納金、罰款。(《社會保險經辦條例》第十條)

五、申辦入口

(一)線上辦理

電腦端：“重慶市開辦企業”一網通”(https://ywt.scjgj.cq.gov.cn/)點擊“企業注銷登記‘一件事’”，或者登錄渝快辦網站(zwykb.cq.gov.cn)，點擊“高效辦成一件事”——法人服務——企業注銷——立即聯辦;根據系統引導進行操作。

移動端：重慶市開辦企業“E企辦”(渝快辦APP首頁)，點擊“企業注銷登記“一件事”，根據系統引導進行操作。

(二)線下辦理

申請人可前往企業登記機關所在區縣政務服務大廳(詳細地址見https://ywt.scjgj.cq.gov.cn/contactnumber)，到企業注銷登記“一件事”服務專區咨詢辦理。